Ликвидация ООО: сколько нужно времени, чтобы закрыть компанию, и как избежать проблем с налоговой инспекцией?
Сейчас на ликвидацию ООО нужно закладывать не меньше 4-5 месяцев. Чтобы этот процесс не затянулся на более длительный срок и прошел без проблем, нужно заранее учесть некоторые нюансы. Из каких этапов состоит ликвидация? Какие изменения в этой процедуре произошли за последние годы? Каковы риски, что налоговая приедет с проверкой при ликвидации ООО?
Рассказывает:
Максим Ронжин,
ведущий юрист департамента создания и поддержки бизнеса юридической фирмы КЛИФФ
Закрыть ООО можно разными способами. Основной – это добровольная ликвидация по решению участников общества (ч. 2 ст. 61 ГК РФ). О других вариантах читайте здесь: «Можно ли закрыть бизнес без процедуры ликвидации? Риски и нюансы альтернативных вариантов». Но только по завершении добровольной ликвидации участники и директор ликвидированного общества могут чувствовать себя уверенно — контрагенты, которые не заявляли свои требования в ходе процедуры ликвидации, а также компетентные органы, в частности налоговая инспекция, не смогут предъявить к ним свои требования.
Основные этапы ликвидации ООО
- Участники ООО принимают решение о ликвидации, назначают ликвидатора (ликвидационную комиссию), определяют порядок и сроки ликвидации общества (ст. 62 ГК РФ). Решение о ликвидации принимается всеми участниками общества единогласно (ч. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
На заметку
Технические регистрационные сроки по ликвидации составляют около 4 месяцев, но на практике стоит закладывать еще как минимум 2 недели на непредвиденные ситуации и еще 2 недели (этот срок в основном зависит от расторопности бухгалтеров и состояния бухгалтерии на момент ликвидации) на проведение сверок с налоговой и фондами (особенно с ПФ РФ) и закрытие всех возможных задолженностей перед госорганами.
На что обратить внимание при ликвидации?
Кандидат на должность ликвидатора. Закон предусматривает два варианта руководства обществом на момент проведения ликвидации – единоличный, когда назначается ликвидатор, и коллегиальный, когда избирается ликвидационная комиссия.
Если общество не крупное, с единственным учредителем, активов нет, либо активы есть, но между учредителями нет спора, личность ликвидатора не имеет большого значения. Обычно на практике это бывший директор.
Но если ликвидируется крупная компания, с большим составом участников, то соблюсти интересы каждого при распределении оставшегося после ликвидации имущества можно, назначив разных представителей в ликвидационную комиссию. В практике встречаются случаи, когда некоторые участники вступали в сговор с ликвидатором и распределение имущества шло в их интересах.
Инвентаризация активов и предварительный список кредиторов. Необходимо заранее определить объем требований кредиторов и способность общества рассчитаться по этим требованиям. Если средств для расчетов с кредиторами окажется недостаточно, общество обязано будет вступить в процедуру банкротства.
Еще важно определить проблемных или спорных кредиторов и провести с ними предварительные переговоры. Дело в том, что сегодня действует запрет на регистрацию ликвидации юрлица до завершения судебного разбирательства по иску к ликвидируемому обществу (п. 5 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Если возникнет судебный спор, ликвидация может сильно затянуться.
Взаимодействие финансового и юридического департамента. Ликвидация – это слаженная командная работа юриста и бухгалтера. Последовательность и согласованность действий – гарантия, что все будет сделано в срок и налоговая не откажет в ликвидации. Идеальная схема работы — контроль за действиями друг друга.
Недавние изменения в процедуре ликвидации
Раньше публикацию в Вестнике госрегистрации можно было делать сразу с начала ликвидации. Это позволяло сократить срок процедуры на 2 недели. Сейчас в законе четко прописано, что опубликовать сведения о принятии решения о ликвидации можно только после представления сообщения об этом в регорган (п. 2 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Законодатель ввел запрет на завершение ликвидации (п. 5 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):
- до окончания судебного разбирательства по иску к ликвидируемому обществу;
- до окончания выездной налоговой и таможенной проверок в отношении ликвидируемого общества и вступления решения по такой проверке в законную силу.
Практика выработала еще одно основание для отказа в ликвидации: проверка сведений о судебных делах и незавершенных исполнительных производствах.
Фактически при рассмотрении заявления о прекращении деятельности юрлица (то есть непосредственно о завершении ликвидации) налоговая проверяет Картотеку арбитражных дел на наличие незавершенных судебных дел, а также базу судебных приставов на наличие открытого исполнительного производства в отношении ликвидируемого юрлица. Если такие дела есть, регорган отказывает в ликвидации со ссылкой на конкретное дело. Формальная причина — предоставление недостоверных сведений (сведений о завершении расчетов с кредиторами, указываемых в ликвидационном балансе).
Кроме того, в последнее время приставы начали применять в отношении недобросовестных должников такую меру, как запрет на внесение каких-либо записей в ЕГРЮЛ, в частности на проведение процедуры ликвидации. Заявители обжаловали подобные запреты в судах, но, как правило, безуспешно (Постановление АС Северо-Кавказского округа от 16.11.2017 по делу № А32-38307/2016).
Еще один блок поправок, который повлиял в том числе на процедуру ликвидации, это изменения, касающиеся недостоверности сведений о компании (п. 4.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Обратите внимание: в последнее время наметилась тенденция отказывать в регистрации ликвидации по результатам проверки адреса ликвидируемого общества и внесения сведений о его недостоверности в ЕГРЮЛ.
На практике это происходит следующим образом. Налоговая проверяет адрес и обнаруживает, что ликвидируемая компания там не находится. Налоговики приостанавливают регистрацию последнего этапа ликвидации и требуют подтвердить, что данный адрес является достоверным. По адресу фирмы должны обращаться кредиторы, и если он не реальный, то права кредиторов будут нарушены. Так что если у компании в процессе ликвидации закончился, к примеру, договор аренды, его стоит продлить.
Важно помнить, что в сентябре 2017 г. в Закон об ООО внесли изменения (п. 6 и п. 7 ст. 57) в соответствии с которыми срок ликвидации ООО ограничен 12 месяцами, которые можно продлить в судебном порядке на 6 месяцев. Если общество не уложилось в установленный срок, процедура ликвидации прекращается. Повторно принять решение о ликвидации можно не ранее чем через 6 месяцев.
Риски выездной налоговой проверки
Основные риски при проведении добровольной ликвидации связаны с проведением выездной налоговой проверки. Решение о ее назначении налоговый орган принимает на свое усмотрение на основании проведенного предпроверочного анализа либо внепланово при выявлении критичных факторов.
Самостоятельно оценить вероятность проверки можно на основании общедоступных критериев (Приложение № 2 к Приказу ФНС России от 30.05.2007 № ММ-3-06/333@), среди которых:
- соблюдение «налоговой нагрузки» по видам деятельности. Она определяется как сумма двух налогов: НДС + налог на прибыль;
- отсутствие разрывов по НДС, сомнительных поставщиков, «транзитеров» в цепочке НДС;
- непревышение неформальных ограничений по сумам налоговых вычетов;
- соответствие темпа роста расходов темпу роста доходов;
- зарплаты не ниже среднего уровня по виду деятельности по региону;
- представление налогоплательщиком пояснений на уведомление налогового органа о выявлении несоответствия показателей деятельности.
Кроме того, при назначении выездной проверки налоговый орган руководствуется сведениями по оборотам компании. Чем выше обороты, тем больше риски.
Так, например, по Москве интерес для налоговиков представляют фирмы с оборотами, превысившими 300-500 млн рублей по году в течение 3-х последних лет, а также фирмы, ведущие агентскую деятельность, где есть большая разница по суммам движений по расчетному счету и отражения их в отчетности.
Примерные расходы на ликвидацию
Обращаясь за помощью к сторонним юристам, важно уточнить, все ли этапы работы входят в предложение. Если ценник сильно ниже рынка, после оплаты может оказаться, к примеру, что в пакет услуг входила только подготовка регистрационных документов.
Некоторые расходы участникам общества придется понести в любом случае, даже если они примут решение ликвидировать компанию самостоятельно, не прибегая к помощи сторонних специалистов.
При подаче/получении нарочным с нотариальным заверением обязательные расходы составят:
- нотариальные расходы – примерно 12 000 рублей,
- госпошлина – 800 рублей,
- стоимость публикации в Вестнике госрегистрации – примерно 2500 рублей,
- стоимость публикации на Федресурсе — примерно 1000 рублей.
ИТОГО: примерно 16 300 рублей.
При подаче/получении с использованием ЭЦП (на настоящий момент этот вариант применим, только если в качестве ликвидатора назначили директора ООО, либо только после регистрации первого этапа — уведомления налоговой о начале ликвидации и назначении ликвидатора):
- оформление ЭЦП – примерно 4000 рублей,
- нотариальные расходы – отсутствуют,
- госпошлина – отсутствует,
- стоимость публикации в Вестнике госрегистрации – примерно 2500 рублей,
- стоимость публикации на Федресурсе — примерно 1000 рублей.
Как самостоятельно закрыть ООО: пошаговая инструкция
Как самостоятельно закрыть ООО: пошаговая инструкция
Добровольная ликвидация ООО — процесс долгий и непростой. Он занимает примерно 4 месяца, а может растянуться и на год. Вам предстоит трижды подать заявление в налоговую, два раза подготовить бухгалтерский баланс и сделать одну публикацию в СМИ. Обо всём по порядку — в нашей инструкции.
1 шаг. Принять решение о ликвидации
Проведите собрание участников ООО или подготовьте решение единственного учредителя, если открыли организацию в одиночку.
В протоколе собрания или решении учредителя напишите, что вы:
- Решили начать добровольную ликвидацию ООО.
- Утвердили состав ликвидационной комиссии и её председателя или назначили единоличного ликвидатора.
- Утвердили порядок и сроки ликвидации. Максимальный срок — один год.
2 шаг. Сообщить о ликвидации в налоговую
В течение трёх рабочих дней после принятия решение о ликвидации, подайте в регистрирующую налоговую:
- уведомление по форме № Р15016. Есть два варианта: а) подать уведомление на бумаге — но тогда придётся заверять его у нотариуса, б) воспользоваться сервисом налоговой — но тогда понадобится электронная подпись. Выпустить электронную подпись будет дешевле, если её ещё нет. И она пригодится для публикации сведения на Федресурсе.
- протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о ликвидации фирмы.
Если не подать документы в налоговую в течение трёх дней, могут оштрафовать на 5 000 рублей.
Как подать документы:
- лично
- по почте ценным письмом с описью вложений
- в электронном виде через сайт Госуслуг
- через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.
Через 5 рабочих дней налоговая выдаст вам лист о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в процедуре ликвидации. С этого момента нельзя изменять учредительные документы и участвовать как ООО в составе других организаций.
Уведомлять ПФР и ФСС о ликвидации больше не нужно, налоговики сделают это самостоятельно.
3 шаг. Рассказать о ликвидации в СМИ, опубликовать сведения на Федресурсе и сообщить контрагентам
- Опубликуйте в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации фирмы, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть меньше двух месяцев. За это время все, кому должна ваша организация, могут потребовать возврата долга. Опубликовать сообщение можно через Федресурс — см. следующий пункт.
- В течение трёх рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации внесите сведения в Единый федеральный реестр о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс) . Для этого понадобится зайти на портал с электронной подписью, а также выставить и оплатить счёт за размещение сведений. Другой способ — через нотариуса с использованием его электронной подписи.
- Направьте письменные уведомления о ликвидации контрагентам, перед которыми у вас есть долги. Составьте их в свободной форме. Срок не установлен, но рекомендуем сделать это сразу после публикации в СМИ. Лучше всего направить письмо почтой — с объявленной ценностью и описью вложений. Так вы подтвердите, что письменно уведомили кредиторов. Шаблон уведомления контрагентов.
4 шаг. Сообщить в службу занятости и сотрудникам об увольнении
- Предупредите всех сотрудников о предстоящем увольнении не позднее, чем за 2 месяца. Для этого составьте письменное уведомление и ознакомьте с ним работников под роспись. Основание увольнения — по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации в соответствии с п.1 ст. 81 ТК РФ.
5 шаг. Подготовить промежуточный ликвидационный баланс и сдать его в налоговую
Минимум через два месяца после публикации сообщения о ликвидации в СМИ подготовьте промежуточный ликвидационный баланс. Специальных требований нет, но на практике его составляют по тем же правилам, что и обычный бухбаланс по форме №1, и добавляют сведения:
- о составе имущества организации,
- о требованиях, которые предъявили кредиторы, и результатах их рассмотрения,
- о требованиях, которые удовлетворил суд вступившим в законную силу решением.
Для подготовки баланса нужно разбираться в бухучёте, поэтому, если у вас нет опыта в этом деле, обратитесь за помощью к бухгалтеру.
Когда промежуточный бухбаланс готов, утвердите его на собрании учредителей или решением единственного участника, чтобы утвердить бухбаланс.
Подайте ликвидационный баланс в налоговую вместе с уведомлением № Р15016 . Приложите к документам подтверждение публикации в «Вестнике государственной регистрации» и протокол собрания учредителей или решение единственного участника ООО об утверждении бухбаланса. По закону они не нужны, но на практике налоговая может их попросить.
6 шаг. Рассчитаться по долгам
Платите по долгам в порядке очередности по Гражданскому кодексу. Сразу после утверждения ликвидационного баланса рассчитайтесь:
- в первую очередь с гражданами, перед которыми ваша организация отвечает за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью, если такие есть,
- во вторую очередь с работниками по трудовому договору по выплате зарплаты и выходных пособий.
Спустя месяц со дня утверждения ликвидационного баланса, погасите долги третьей и четвертой очереди:
- в третью очередь заплатите все налоги и страховые взносы, штрафы и пени,
- в четвертую очередь — оставшиеся долги.
Если денег не хватает, ликвидационная комиссия продаёт имущество организации на торгах. А если и выручка от продажи имущества не покроет долги компании, тогда нужно открывать процедуру банкротства. Для этого лучше обратиться к специалистам по делам о банкротстве.
7 шаг. Составить окончательный ликвидационный баланс
После расчётов с сотрудниками, контрагентами и государством, составьте и утвердите ликвидационный баланс. Он также составляется по общим правилам подготовки бухгалтерского баланса и утверждается на общем собрании учредителей или решением единственного участника ООО.
8 шаг. Отчитаться по налогам, уволенным сотрудникам и снять с учёта кассу
В течение месяца с момента утверждения ликвидационного баланса и до подачи документов в налоговую на закрытие, сдайте в фонды отчёты по уволенным сотрудникам:
- СЗВ-Стаж в ПФР на всех сотрудников, которые работали у вас в течение года ликвидации,
- СЗВ-М, если в течение последнего месяца ликвидации в ООО были сотрудники по трудовым и гражданско-правовым договорам,
- СЗВ-ТД за кадровые события, например, за увольнения,
- расчёт по страховым взносам в налоговую,
- 4-ФСС в фонд социального страхования.
Также сдайте налоговую отчётность — закон не устанавливает сроки, но нужно это сделать до перехода к последнему этапу.
- декларацию по УСН
- 6-НДФЛ.
Снять кассу с учёта в налоговой можно несколькими способами: подать заявление в инспекции, на портале ФНС или в личном кабинете оператора фискальных данных (ОФД). Срок подачи заявления законодательно не ограничен.
9 шаг. Подать в налоговую документы на ликвидацию ООО
После утверждения ликвидационного баланса учредители могут разделить между собой имущество организации. И только в последнюю очередь подают документы в налоговую на закрытие:
- .
- Ликвидационный бухгалтерский баланс
- Квитанцию об уплате госпошлины 800 рублей. Согласно поправкам, с 2019 года госпошлина не уплачивается в случае представления в регистрирующий орган электронных документов, необходимых для регистрации ликвидации юрлица. Статья 333.35 НК РФ
- лично
- по почте ценным письмом с описью вложений
- в электронном виде через сайт Госуслуг
- через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.
- Такая возможность должна быть предусмотрена в уставе организации.
- Договор купли-продажи обязательно должен быть заверен у нотариуса — это стоит минимум 10 тысяч рублей, а максимальная стоимость может достигать 150 тысяч.
Подайте документы одним из способов:
Кто может помочь с документами
Есть сервис Документовед — он здорово помогает подготовить документы для ликвидации ООО.
А что если не закрывать ООО?
Закрывать ООО — долго и сложно, поэтому часто встречаются организации без сотрудников, доходов и сделок. Такие фирмы не платят налоги и взносы, но по-прежнему должны сдавать нулевую отчётность.
Бывают брошенные организации, у которых нет движений по банковскому счёту и которые не сдают отчётность. Если это продолжается больше 12 месяцев, у налоговой появляется основание ликвидировать ООО в одностороннем порядке без согласия учредителей. Но это право, а не обязанность налоговой, поэтому на практике случается редко. Гораздо чаще брошенная организация продолжает числиться в ЕГРЮЛ, и её штрафуют за несданную отчётность.
Ещё один вариант избавиться от ООО — продать его. Это проще, чем закрыть организацию, но тут есть свои минусы:
Как закрыть ООО в Эльбе
Эльба поможет сдать декларацию по УСН или ЕНВД с учётом даты ликвидации ООО.
В разделе «Реквизиты» пролистайте вниз до конца страницы. Поставьте галочку «Я хочу сдать отчёт при закрытии ООО». Укажите дату, когда вы закрыли организацию, — по листу записи госреестра, который вам выдали в налоговой.
Затем в разделе «Актуальные задачи» выполните задачи по отчётности. Они сформируются с учётом даты, когда вы закрыли ООО.
Срок ликвидации ООО по закону в судебном порядке
На практике большая часть ликвидаций осуществляется добровольно. Собственники, как правило, осознают, что бизнес пора закрыть, и своевременно принимают определяющее решение. Однако, действующим законодательством предусмотрен и принудительный порядок ликвидации. Его ключевое отличие в том, что закрытие организации осуществляется по решению суда. Общий срок ликвидации ООО при этом несколько отличается. Разрешение вопроса о необходимости ликвидировать организацию в суде занимает больше времени, чем принятие решения участниками общества самостоятельно.
Какие сроки ликвидации ООО в добровольном порядке установлены законом?
Во-первых, в соответствии с п. 6 ст. 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» владельцы компании могут заложить на закрытие предприятия не более года. В случаях обоснованной необходимости суд может увеличить общий максимальный срок ликвидации организации до полутора лет.
Во-вторых, чтобы официально ликвидировать юридическое лицо необходимо выполнить все предусмотренные законом действия. По каждому из таких этапов установлены определенные сроки. Их совокупность определяет минимально возможный срок ликвидации.
Сроки отдельных этапов ликвидации общества с ограниченной ответственностью
Обращение заинтересованного лица в суд. Основания, по которым может быть получено судебное постановление о принудительной ликвидации компании, содержатся в ст. 61 Гражданского кодекса РФ. Судья назначает лиц, ответственных за проведение процедуры. Как правило, отвечают за процесс собственники бизнеса. Если они уклоняются от исполнения своих обязанностей, то ставится вопрос о привлечении к делу арбитражного управляющего. Временных рамок по данному этапу не установлено – сколько будет длится судебный процесс заранее не известно.
Второй этап – регистрация уведомления о начале ликвидации и назначении ликвидатора (арбитражного управляющего). На рассмотрение пакета документов регоргану отводится 5 рабочих дней, в которые не входят день подачи и день получения документов. Таким образом, минимальное время, затраченное на этот этап – 1 неделя. При возникновении сложностей или наличии ошибок в документации регистрация может сильно затянуться.
Третий этап – публикации в СМИ, уведомление кредиторов. По закону юридическое лицо обязано разместить информацию на Федресурсе и в журнале «Вестник» – сообщить о намерении ликвидироваться, с указанием срока для предъявления кредиторами требований к ООО. Минимум нужно предоставить 2 месяца. Сообщение в Вестник подается не ранее получения листа записи ЕГРЮЛ о начале ликвидации и выходит в журнале через неделю после подачи заявки. То есть текущий этап займет 1-2 недели до выхода сообщения и не менее 2-х месяцев после – на ожидание появления кредиторов по закону.
Утверждение промежуточного ликвидационного баланса и направление соответствующего уведомления в регистрирующий орган. Если подготовить документы заранее и подать их сразу по истечении 2-х месячного срока, то данный этап займет неделю. Речь идёт о сроке, установленном законом для регоргана – 5 рабочих дней.
Окончательный этап – утверждение ликвидационного баланса, в связи с чем регистрируется прекращение существования предприятия. Закон обязывает регорган выдать готовые документы также через 5 рабочих дней. В Москве допускается объединение двух комплектов документации – промежуточного и финального ликвидационных балансов. В этом случае можно сэкономить около недели и закончить ликвидацию быстрее. Важно: ЛБ должен быть подготовлен не в один день с ПЛБ, а на следующий.
Сколько длится ликвидация ООО?
Общий срок ликвидации ООО в судебном порядке сильно зависит от продолжительности процесса по делу. Разбирательство в суде не имеет четкого ограничения по времени. При этом, с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале ликвидации говорить о сроках можно более предметно. Если не возникает проволочек, проблем, нет отказов при регистрации, то закрытие организации займет около 3-3,5 месяцев. Это минимальное время, которое понадобится в совокупности с начала процедуры до ее завершения.
Завершающая стадия ликвидации фирмы – это составление, утверждение и регистрация окончательного ликвидационного баланса.
